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如何理解公司法人人格否定制度?

来源:乐鱼体育app官网入口   发布时间:2022-01-25 00:14nbsp;  点击量:

本文摘要:如何理解公司法人人格否定制度? 一、公司法人人格否定的法令要件 一般认为,公司人格否定的法令要件包括主体要件、主观要件、成果要件和因果关系要件。(一)主体要件 1、公司法人人格否定案件的原告是因公司法人独立职位和股东有限责任被滥用,好处受到严重损害的公司的债权人; 2、公司法人人格否定案件的被告是实施了滥用公司法人独立职位和股东有限责任行为,且该行为严重损害了公司债权人好处的公司股东。

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如何理解公司法人人格否定制度? 一、公司法人人格否定的法令要件 一般认为,公司人格否定的法令要件包括主体要件、主观要件、成果要件和因果关系要件。(一)主体要件 1、公司法人人格否定案件的原告是因公司法人独立职位和股东有限责任被滥用,好处受到严重损害的公司的债权人; 2、公司法人人格否定案件的被告是实施了滥用公司法人独立职位和股东有限责任行为,且该行为严重损害了公司债权人好处的公司股东。(二)主观要件 从被告的主观过错来看,滥用公司法人独立职位和股东有限责任的股东,其目的是逃躲债务,主观上有明明过错,是存心为之。

假如股东主观上没有过错,或者过错不明明,属于过失,也没有须要否认公司法人人格。换言之,公司股东的行为必需到达“滥用”公司法人独立职位和股东有限责任的水平,才有须要否认公司 法人人格。假如没有到达“滥用”的水平,就没有须要否认公司 法人人格。

(三)成果要件 从原告来看,其因股东实施的“滥用”公司法人独立职位和股东有限责任的行为,受到的损害必需到达“严重”水平,才有须要否认公司 法人人格,让公司股东对公司债务负担连带责任。不然,没有须要对公司法人独立职位和股东有限责任举行冲破。(四)因果关系要件 债权人的债权受到“严重”损害,是因为股东“滥用”公司法人独立职位和股东有限责任行为造成的,股东实施“滥用”行为是“因”,债权人受到“严重”损害是“果”。

虽然债权人受到“严重”损害,假如不是股东“滥用”行为造成的,而是其他原因,如市场原因、公司谋划办理不善等原因,那么就不能冲破公司法人独立职位和股东有限责任的原则。二、公司法人人格否定诉讼中当事人的诉讼职位 人民法院在审理公司法人人格否定纠纷案件时,该当按照差别景象确定当事人的诉讼职位: (一)债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认,其另行提起公司法人人格否定诉讼,请求股东对公司债务负担连带责任的,列股东为被告,公司为第三人。这是因为,公司法人人格否定诉讼的被告一定是股东;公司为第三人主要还是因为,公司究竟是第一顺序的债务人,且该债务还获得了生效裁判简直认。

(二)债权人对债务人公司享有的债权提告状讼的同时,一并提起公司人格否定诉讼,请求股东对公司债务负担连带责任的,列公司和股东为配合被告。这是因为,公司是真正对债权人负担义务的人,在该债权尚未获得生效裁判确认的环境下,一定以公司为被告;同时,公司法人人格否定诉讼的被告一定是股东。因而,公司与股东当为配合被告。(三)债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认,直接提起公司人格否定诉讼,请求公司股东对公司债务负担连带责任的,人民法院该当向债权人释明,奉告其追加公司为配合被告。

债权人拒绝追加的,人民法院该当裁定驳回告状。这是因为,在没有生效裁判确认的环境下,债权人对公司是否真的享有债权,是存在不确定性的。

债权人要么根据前述第一种环境处置惩罚,要么根据前述第二种环境处置惩罚。不然只能驳回债权人的告状。

三、执行法式中可否合用公司法人人格否定 在被执行人是公司的执行案件中,常常会呈现申请执行人申请变动、追加被执行人股东为被执行人的环境,对此该作何理解?是否意味着公司法人人格否定在执行法式中的合用? 笔者认为,申请追加被执行人股东为被执行人并不暗示公司法人人格否定在执行法式中的合用,来由如下: (一)在执行法式中追加被执行人的股东为被执行人,该股东该当存在未缴纳出资的景象,或者未足额缴纳出资的景象,或者抽逃出资的景象。申请人有权请求其在未缴纳出资的规模内,或者在未足额缴纳出资的规模内,或者在抽逃出资的规模内负担责任,这与公司法人人格否定中请求滥用公司法人独立职位和股东有限责任的股东对公司债务负担连带责任是完全差别的。(二)假如在执行法式中直接合用公司法人人格否定,意味着申请执行人有官僚求被执行人的股东对公司债务负担连带责任,这不单与《关于人民法院执行事情若干问题的划定(试行)》、《关于民事执行中变动、追加当事人若干问题的划定》等划定相左,并且绕开了诉讼环节,剥夺了被执行人的股东的诉权,加害了其正当权益。

(三)公司法人人格否定的合用必需以存在“股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任”为前提,不能仅因公司股东未缴纳出资、未足额缴纳出资或者抽逃出资,就否定公司 法人人格。四、破产案件中如何合用公司法人人格否定 公司法人人格否定在破产案件中的合用,主要涉及两个问题: (一)公司进入破产法式,公司债权人提起公司法人人格否定之诉的,是归并在破产法式中一并处置惩罚,还是另案处置惩罚? 公司进入破产法式,公司债权人无法得到完全清偿的。假如债权人发明股东有滥用公司法人独立职位和股东有限责任的行为,对股东提起公司法人人格否定之诉,人民法院应予支持。但不得归并在破产法式中一并处置惩罚,债权人该当另行告状,人民法院该当另案审理。

(二)如何协调公司法人人格否定与破产法式中的衡平居次原则? 破产法式中的衡平居次原则,又称为“深石原则”,是指在存在节制与附属关系的关联企业中,为了保障附属公司 债权人的合法好处免受控股公司的非法侵害,在附属公司举行清算、息争和重整等法式中,按照节制股东是否有不公平行为,而决定其债权是否应劣后于其他债权人或者优先股股东受偿的原则。最高人民法院于2003年11月4日发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的划定》(一)(征求意见稿)第52条曾划定:节制公司滥用附属公司人格的,节制公司对附属公司的债权不享有抵销权;附属公司破产清算时,节制公司不享有别除权或者优先权,其债权分派顺次序于附属公司的其他债权人。

但我国现行法令对衡平居次原则未作划定。为了最大水平的掩护债权人的正当权益,也本着公平公理的原则,在司法实践中,法官完全可以,也该当为其缔造合用的空间。

五、公司实际节制人可否成为公司法人人格否定的责任主体? 笔者认为:公司实际节制人不该成为公司法人人格否定的责任主体,来由如下: (一)《公司法》第20条第3款的划定十分明确,公司 法人人格否定的责任主体限定为公司股东。(二)公司法之所以将公司法人人格否定的责任主体限定为公司股东,是因为,只有公司股东才受到公司有限责任制度的呵护,只有公司股东存在滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严重损害公司债权人好处的环境,才有须要合用公司法人人格否定制度来追究该公司股东的民事责任;而公司实际节制人并非公司有限责任制度的受益者,得不到公司有限责任制度的呵护,也就无须对其合用公司法人人格否定制度来掩护受其侵害的公司债权人的好处。(三)公司实际节制人假如滥用节制权损害了公司债权人的好处,公司债权人可以借助其他诉讼手段来实现其好处的掩护,而无权主张公司法人人格否定。

好比,《最高人民法院关于合用<中华人民共和国公司法>若干问题的划定(二)》第18条 划定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法按期限内建立清算组开始清算,导致公司产业贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失规模内对公司债务负担补偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要产业、账册、重要文件等灭失,无法举行清算,债权人主张其对公司债务负担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述景象系实际节制人原因造成,债权人主张实际节制人对公司债务负担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”第20条第 1款划定:“公司遣散该当在依法清算完毕后,申请管理注销挂号。

公司未经清算即管理注销挂号,导致公司无法举行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际节制人对公司债务负担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。” 六、如何理解一人有限责任公司的法人人格否定? 一人有限责任公司由于其只有一个股东的特殊性,因此,在公司法人人格否定上也有必然的特殊性: (一)“公司法人独立职位和股东有限责任”同样也是一人有限责任公司的根基原则,公司 法人人格否定仅是该原则的破例。

(二)一人有限责任公司的股东若存在“滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严重损害公司债权人好处”的景象,对该一人有限责任公司合用 法人人格否定。(三)假如一人有限责任公司的产业不独立于股东产业,则合用公司法人人格否定。需要注意的是,按照《公司法》第63条的划定,公司产业是否独立于股东本身的产业,由股东举证;股东举证不能的,则对该一人有限责任公司合用公司法人人格否定。七、公司可否请求自我否认法人人格 公司不能请求自我否认法人人格,原因如下: (一)公司法人人格否定存在的原因是因为股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严重损害了公司债权人的好处。

因此,公司法人人格否定的目的是为了公司债权人的好处,因此公司法人人格否定案件的原告只能为公司债权人,公司不能请求自我否认法人人格。(二)按照《民法典》第83条、《公司法》第20条的划定,滥用公司法人独立职位和股东有限责任的股东该当对公司债务向公司债权人负担连带责任,因此,只有公司债权人有权提起公司法人人格否定之诉。

(三)陕西省高级人民法院民二庭于2007年12月6日公布的《关于公司纠纷、企业改制、不良资产处置及刑民交织等民商事疑难问题的处置惩罚意见》划定:“ 可以诉请否定法人人格的当事人,只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人,包括自然人、法人和其他组织。在中小股东因节制股东的违法行为而受到损害时,其可以直接向侵害其权益的节制股东提起损害补偿之诉,而不能提起否定公司法人人格的诉讼。” (四)广东省高级人民法院民二庭于2012年3月7日公布的《民商事审判实践中有关疑难法令问题的解答意见》在解答“ 公司可否请求自我否认法人人格”时就划定:“公司法人格否定案件的原告为债权人,公司或股东不能请求自我否认法人格。

” (五)广西壮族自治区高级人民法院民二庭于2020年7月27日公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》第41条也划定:“原告该当是公司的债权人,而不该是股东本身对公司主张法人人格否定”。因此,不单公司不能请求自我否认法人人格,并且公司股东也不能请求否认公司法人人格。

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